第三節(jié) 企業(yè)重組

一、企業(yè)重組的含義、方式(熟悉)

●廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權、資產、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。

●狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式。

企業(yè)重組的具體途徑或方式包括資產置換、資產注入、債轉股、收購、吸收合并、新設合并、股票回購、分立、分拆、資產剝離等。

企業(yè)重組的關鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式，而合理的重組模式和重組方式選擇標準是創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。

二、幾種主要的重組方式

(一)收購與兼并

1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義(掌握)

兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。

●企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。

●企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。

2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統(tǒng)稱為合并。

3.企業(yè)并購的類型(掌握)

4.并購動機(掌握)

(1)謀求管理協(xié)同效應。

(2)謀求經營協(xié)同效應：獲得經濟互補性和規(guī)模經濟。

(3)謀求財務協(xié)同效應

① 財務能力提高(償債能力提高、資本成本下降);②合理避稅;③預期效應。

(4)實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經營。

(5)獲得特殊資產：土地、知識產權、管理隊伍、研發(fā)等。

(6)降低代理成本。

另外，跨國并購還可能具有其他多種特殊的動因，如企業(yè)增長、技術、產品優(yōu)勢與產品差異等。

5.并購的財務分析(熟悉)

(1)并購成本效益分析：是否進行并購決策首先決定于并購的成本與效益。

企業(yè)并購應該分析的成本項目有并購完成成本(并購價款和并購費用)、整合與營運成本、并購機會成本。(熟悉每種成本的內容)

●并購完成成本指并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費用。并購價款是支付給被并購企業(yè)股東的，具體形式有現(xiàn)金、股票或其他資產等。并購費用是指并購過程中所發(fā)生的有關費用，如并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產評估、法律鑒定、顧問等費用。

●整合與營運成本是指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運成本。這些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人員進駐、建立新的董事會和經理班子、安置多余人員、剝離非經營性資產、淘汰無效設備、進行人員培訓等有關費用。②注入資金的成本。并購公司要向目標公司注入優(yōu)質資產，撥入啟動資金或開辦費、為新企業(yè)打開市場而需增加的市場調研費、廣告費、網點設置費等。

●并購機會成本是指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

狹義的并購成本僅僅指并購完成成本。

并購收益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。

　　如果S>0，表示并購在財務方面具有協(xié)同效應。

　　在一般情況下，并購方將以高于被并購方價值的價格Pb作為交易價，以促使被并購方股東出售其股票， 稱為并購溢價。

　　對于并購方來說，并購凈收益(NS)等于并購收益減去并購溢價、并購費用的差額。

　　NS=S-P-F

　　(2)企業(yè)并購的風險分析

　?、?營運風險(無法實現(xiàn)協(xié)同效應，達不到營運目標);

　?、?信息風險(信息不對稱，對目標企業(yè)未能全面了解);

　?、?融資風險(并購所需資金);

　?、?反收購風險;

　?、?法律風險;

　　⑥ 體制風險(政府行為影響)。