甲方，乙方雙方因共同投資設立 _________________公司(以下簡稱"公司")事宜,現(xiàn)在友好協(xié)商基礎上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》,《公司法》等相關法律規(guī)定,達成如下協(xié)議. 一，擬設立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經(jīng)營范圍及性質(zhì) 1,公司名稱: _________________ 2,住 所: _________________ 3,法定代表人: _________________ 4,注冊資本: ____萬元，本資本實行認繳制，不實行一次性到位。 5,經(jīng)營范圍: ____________________________。具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。 6,性 質(zhì):公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任. 二,股東及其出資入股情況 1，公司由甲，乙雙方股東共同投資設立,總投資額為____萬元。作為對公司的投資，不得撤回。 （1）甲方以現(xiàn)金和技術入股作為出資,現(xiàn)金出資額____元人民幣;技術入股費用____萬元，占注冊資本的____%。如甲方技術入股未達到 ____萬元，以具體________結(jié)算，具體按本協(xié)議第____章____款約定。 (2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額____元人民幣,占注冊資本的 ____%; 2，以上投資款用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回. 3，甲,乙雙方均應于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶. 4，任一方股東違反上述約定,均應按本協(xié)議第八章第一 條第二條 承擔相應的違約責任. 股東和股東會 1，股東 權利 （1）甲乙雙方按本合同第二章第1條繳納出資完成后即成為股東。各股東按出資比例享有自己權利和承擔義務。 （2）公司對外投資必須經(jīng)全體股東同意。 義務 （1）股東不能以公司名義和資產(chǎn)為公司股東或第三方提供擔保，否則此股東賠償公司所有損失，并另外補償公司____萬元。 （2）股東不得經(jīng)營與本公司相同業(yè)務，如有違反，此股東此項目所有收入全部歸本公司所有。 （3）股東故意侵害公司利益，應向公司和其他股東承擔全部責任和無限責任。 2，股東會 （1）聘用公司財務會計出納人員和公司副經(jīng)理，并決定薪水和違約責任等重要事項。 （2）決定總經(jīng)理薪水和相關權利和義務 （3）決定公司經(jīng)營計劃和投資項目 （4）審議公司財務報表，賬簿等財務內(nèi)容 （5）審議公司利潤分配方案 （6）公司增資擴股或減資決議 （7）每一季度召開一次股東會 三,公司管理及職能分工 1,公司設董事會,設執(zhí)行董事和董事,任期一年?？梢赃B先連任。 2,甲方為公司的總經(jīng)理和董事,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括: (1)辦理公司設立登記手續(xù); (2)根據(jù)公司運營需要招聘員工; (3)審批日常事項; (4)甲方財務審批權限為 元人民幣以下,超過該權限數(shù)額的,須經(jīng)甲，乙雙方共同簽字認可,方可執(zhí)行 (5)不得泄露公司秘密 (6)不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償 (7)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬。 (8)注冊公司經(jīng)營管理工作，接受乙方監(jiān)督 (9)公司日常經(jīng)營需要的其他職責. 3,乙方為公司的執(zhí)行董事，擔任公司的法人代表,具體負責: (1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助; (2)檢查公司財務; (3)不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償 (4)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬。 (5)不得泄露公司秘密 (6)保管好公司公章， (7)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為; (8)公司章程規(guī)定的其他職責. 4,甲方的工資為____元/月,乙方的工資報酬為____ 元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。因甲方入股方式其中有部分是技術入股，技術入股具體為 ____________________技術入股，直到____年 ____月____ 日共____元，技術入股費用共____萬元，甲方如利潤不足____元甲方需________________。 5,重大事項處理 公司設股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進行: (1)公司不為任何第三方提供擔保; (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資項目; (3)股東向公司借款或公司向股東借款的； (4)對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_____________。 (5)除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意每月進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 (6)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項. 四,資金,財務管理 1,公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲，乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,具體為____________________________. 2,公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由聘任的財務會計人員處理.____簽字認可備案。 3，財務章和發(fā)票章由____負責。公司賬目等財務信息公司會計必須____________________。 五,盈虧分配 1,利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔. 2,公司稅后利潤,在提取資本公積金(稅后利潤的____%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________ 六,轉(zhuǎn)股或退股的約定 1,轉(zhuǎn)股:公司成立起1年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權.自第2年起,經(jīng)各方股東同意,一方股東可進行股權轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權享有優(yōu)先受讓權.若一方股東將其股權轉(zhuǎn)讓予另一方的,受讓方款____________，出讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因轉(zhuǎn)讓款不到位，出讓方有權____且受讓方應承擔主要責任為________.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權的,轉(zhuǎn)讓協(xié)議____,轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付____________元. 2,退股: (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務. (2)股東退股: 若公司有盈利,則公司____________________________. 若公司無盈利,則公司________________________________ (3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算. (4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜. 3,增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意. 4，如在公司成立期間某股東退股，則________________________________。 七,協(xié)議的解除或終止 1,發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能設立;(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產(chǎn);(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 2,本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn). (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。 八,違約責任 1,任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在____________________________________。 2,除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任,并向守約方支付違約金____元。 3,本協(xié)議約定的其他違約責任。 九,其他 1,本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效,未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2,本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權利義務的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準。 3,因本協(xié)議發(fā)生爭議,各方應盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。 4,本協(xié)議一式二份,甲，乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。 甲方(簽名): 乙方(簽名): 年 月 日 年 月 日 地點 地點