您好，1. 是股東轉(zhuǎn)讓自己手上全部股權(quán)、退出公司時能用-股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)算應納稅所得額時，最初實繳的那筆包含這500萬資本公積的 總初始成本 ，可以用來抵減他的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 2. 和公司自己出售資產(chǎn)或業(yè)務無關(guān)-公司層面的出售，算的是公司的利潤或損失，用不到股東個人的股權(quán)初始成本來抵減。

意思是資本公積轉(zhuǎn)增資本的這500萬，這次這個總經(jīng)理股東作為股權(quán)激勵出讓自己的股權(quán)給3個股東，只出讓20%，暫時就不能用，等他什么時候退出公司的時候，才能把這轉(zhuǎn)增的500萬資本里面對應的當時投入的比例金額作為成本抵減出售股權(quán)的收入對嗎？

?同學您好，很高興為您解答，請稍等

?您好，不對。1. 這500萬轉(zhuǎn)增的資本，無論總經(jīng)理這次轉(zhuǎn)讓20%，還是未來退出轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，都不能額外作為成本抵減-因為它本質(zhì)是 已經(jīng)算過初始成本的錢 （當初實繳時已計入總初始成本），不是新投入的成本，沒法重復抵減。 ? 2. 總經(jīng)理未來退出轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)時，能用來抵減收入的，是他最初實繳時的 總初始成本 （比如當初投了100萬，這100萬里已包含對應這500萬資本公積的份額），而不是轉(zhuǎn)增的這500萬本身再額外加一遍。

意思就是原來投入的1100萬元貨幣資金，當時投入的時候商定的是475記入股本（應該是500萬記入注冊資本，差額25萬章程規(guī)定是2025年實繳完畢，今年已經(jīng)實繳了），625萬記入資本公積；這625萬的資本公積即便是拿出500萬轉(zhuǎn)增資本，也不能作為股東轉(zhuǎn)讓的抵減成本對吧？那這記入資本公積的625萬實打?qū)嵉耐度氲腻X成本不能抵，那什么時候能用到它呢？

?您好，這 625 萬資本公積是股東實打?qū)嵧兜腻X，早就算進股東 1100 萬（475 萬股本 + 625 萬資本公積）的股權(quán)初始總成本里了，不是不能抵。不管有沒有用 500 萬轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時都能按比例用它抵減：比如這次轉(zhuǎn) 20%，能抵的成本就是 1100 萬 ×20%=220 萬（里面已經(jīng)包含 625 萬資本公積的 20%）；以后轉(zhuǎn)剩下的，也按持股比例從 1100 萬總成本里拆著抵，不用額外把轉(zhuǎn)增的 500 萬再加進成本里重復算

老師，我有點蒙了，前面不是說這500萬資本公積轉(zhuǎn)增股本的時候沒有交個稅現(xiàn)在就不能抵嗎？只能按初始前也就是沒有轉(zhuǎn)增前的500按對應比例扣減成本嗎？

?您好，混淆了 “個稅繳納” 和 “成本抵減” 的關(guān)系，大白話講重點：這 500 萬資本公積轉(zhuǎn)增股本時沒交個稅，不影響它作為初始成本的一部分來抵減，你不用只按轉(zhuǎn)增前的 500 萬算 —— 股東當初總共投了 1100 萬（含 625 萬資本公積），這 1100 萬才是全部初始成本，不管轉(zhuǎn)沒轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)讓時都按持股比例從 1100 萬里拆成本抵減（比如轉(zhuǎn) 20% 就用 1100 萬 ×20%），這里面早就包含了那 500 萬資本公積對應的份額，不用額外因為沒交過轉(zhuǎn)增的個稅就剔除它、少算成本。

我縷一下，公司原始第一次出出資一共投入1100萬，定的是500萬計入股本（注冊資本500萬，有25萬根據(jù)公司章程2025年繳納到公司賬上），625萬計入資本公積，24年把資本公積里的500萬轉(zhuǎn)增了股東（注冊資本達到1000萬），這幾個股東的持股比例不變；現(xiàn)在大股東轉(zhuǎn)出自己持有的20%作為股權(quán)激勵分給其他員工，她轉(zhuǎn)出這20%的股權(quán)對應的成本應該是1000?20%呢？還是沒有增資前的500萬?20%呢？（個稅先不管）

?同學您好，很高興為您解答，請稍等

?您好，都不是，按股東當初實際投入的總初始成本1100萬×20%來算。 ? 因為不管注冊資本從500萬增至1000萬（用資本公積轉(zhuǎn)增），還是持股比例沒變，股東最初實打?qū)嵧兜?100萬（475萬實繳股本+625萬資本公積）才是他持有的全部股權(quán)的總成本，轉(zhuǎn)增只是公司內(nèi)部科目調(diào)整，沒增加或減少他的實際投入。所以現(xiàn)在轉(zhuǎn)20%，對應的成本就是1100萬的20%，既不是轉(zhuǎn)增后注冊資本1000萬的20%，也不是轉(zhuǎn)增前注冊資本500萬的20%。

哦，這個理解了。那當時資本公積轉(zhuǎn)增股本，沒有繳納個稅這個是應該繳納還是不繳納，轉(zhuǎn)增的500萬確實不是增值的，就是原來投入的錢?；蛘哒f當時沒繳納個稅現(xiàn)在最終能抵減的成本就只能還按原來投入的1100萬的對應比例，如果當時轉(zhuǎn)贈時繳納了個稅就可以再原來投入的1100萬成本基礎(chǔ)上再增加500萬的抵減成本這么理解對嗎？

?您好，咱的理解不完全對，1. 資本公積轉(zhuǎn)增股本是否繳個稅：因為這500萬是 原來投入的錢 （屬于股東實繳形成的資本公積，非企業(yè)盈利增值），所以當時不用繳納個稅-只有資本公積是企業(yè)賺的錢（如溢價增值）轉(zhuǎn)增時，才需要交個稅。 ? 2. 抵減成本與是否繳個稅無關(guān)：不管當時轉(zhuǎn)贈時繳沒繳個稅（這里本就不用繳），最終能抵減的成本都只有最初投入的1100萬按比例算，不可能在1100萬基礎(chǔ)上再加500萬。因為這500萬本就是1100萬里的一部分（從資本公積科目轉(zhuǎn)到股本科目），不是額外多投的錢，沒法重復算進成本里。

現(xiàn)在的凈資產(chǎn)是830萬，轉(zhuǎn)出20%也就是166萬，成本當時投入是1100萬的20%也就是220萬，這樣不全是是低價轉(zhuǎn)出嗎？不用交個稅了？實際的錢和數(shù)確實是這樣的，現(xiàn)在這樣操作需要什么支撐嗎？稅務會認可嗎？

?您好，這種情況屬于低價轉(zhuǎn)出，但是否需要繳納個稅，取決于是否有正當理由。如果是作為股權(quán)激勵轉(zhuǎn)出給員工，一般可視為有正當理由，通常無需繳納個人所得稅，但需要有相關(guān)材料作為支撐，稅務機關(guān)才可能認可。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。如果低價轉(zhuǎn)讓股份沒有正當理由，稅務機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行核定。而正當理由通常包括所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人等，此外，股權(quán)激勵也可能被視為正當理由。 在這種情況下，需要準備好相關(guān)證明材料，如股東會決議、股權(quán)激勵計劃文件、股權(quán)變更協(xié)議、員工名單等，以證明轉(zhuǎn)讓價格的合理性及交易的真實性，以備稅務機關(guān)檢查。

嗯嗯，好的。 以股權(quán)激勵方式受讓股權(quán)的這3個人正常也是要支付給一個轉(zhuǎn)讓者對應受讓比例股權(quán)的錢對吧？只是暫時不用繳納個稅對吧？ 是只有技術(shù)股形式是受讓者不用出錢的嗎？

?您好，1. 關(guān)于受讓者支付款項與個稅：以股權(quán)激勵方式受讓股權(quán)，受讓者通常需要按約定支付對應款項（具體金額可在股權(quán)激勵計劃中約定，比如按賬面凈值、成本價等），并不是完全不用出錢；受讓者暫時不用繳個稅，是指受讓股權(quán)時，一般不直接繳納 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 或 工資薪金所得 個稅（部分情況下如符合遞延納稅政策，可延遲到轉(zhuǎn)讓股權(quán)時再繳），而非永久不繳。 2. 關(guān)于 不用出錢 的股權(quán)：并不是只有技術(shù)股不用出錢，任何類型的股權(quán)（包括技術(shù)股、資金股衍生的激勵股等）都可能約定 零對價 或 低價 受讓，核心看股權(quán)激勵計劃的設(shè)計-比如企業(yè)為留住核心員工，可直接無償授予股權(quán)（即受讓者不用出錢），這與股權(quán)是否為 技術(shù)股 無關(guān)，更多是企業(yè)基于激勵目的的安排，但 零對價 受讓仍需符合稅務規(guī)定，避免被認定為不合理交易。

好的，如果本次激勵的股權(quán)符合規(guī)定零的對價，這3個受讓人這次沒有支出成本，那等他們是要過3年后轉(zhuǎn)讓出去的時候，是不是也就沒有可以抵減的成本了呢？

?您好，零對價受讓不代表轉(zhuǎn)讓時沒成本可抵，關(guān)鍵看是否符合遞延納稅政策：要是符合且備案了，受讓人轉(zhuǎn)讓時的成本按原股東的股權(quán)原值算，比如原股東 20% 股權(quán)原值 220 萬，零對價轉(zhuǎn)給 A5%，A 的成本就是 220 萬 ×(5%÷20%)=55 萬；要是不符合，受讓人受讓時得按股權(quán)公允價值繳個稅，轉(zhuǎn)讓時的成本就是當初的公允價值，總之不會沒成本可抵

這個我明白了；這個式子 220 萬 ×(5%÷20%)=55 萬是什么意思呢，轉(zhuǎn)讓給A5%的股權(quán)比例，220的5%不是220*0.05不應該是11萬嗎？個稅應該是交11萬的20%也就是2.2；您這個這么算是為什么呢？

?您好，這里核心是 “5% 是公司總股權(quán)的 5%，而 220 萬是原股東持有的公司 20% 股權(quán)的原值”，不是直接用 220 萬乘 5%，得先算清 5% 在原股東 20% 里占多少比例： 原股東手里有公司 20% 的股權(quán)，這部分原值是 220 萬；現(xiàn)在要把公司總股權(quán)的 5% 轉(zhuǎn)給 A，這 5% 其實是原股東 20% 里的 “一半”（5%÷20%=0.25，也就是 25%）。所以 A 拿到的這 5% 股權(quán)，對應的原值得用原股東 20% 的總原值（220 萬）乘這 25%，也就是 220 萬 ×(5%÷20%)=220 萬 ×0.25=55 萬 —— 這 55 萬才是 A 未來轉(zhuǎn)讓時能抵減的成本，不是 11 萬。 至于個稅，得等 A 以后轉(zhuǎn)讓時算：比如 A 后來以 60 萬賣掉這 5% 股權(quán)，應納稅所得額就是賣價（60 萬）減成本（55 萬）=5 萬，再按 20% 稅率交 1 萬個稅，不是按 11 萬算

我剛才到公司查了一下我手上有的資料，公司章程；開始4個股東一共投入了1100資金，我看上面寫的現(xiàn)在要轉(zhuǎn)出股權(quán)的這個總經(jīng)理股東當時投入的錢是295萬；當時商定的是500萬計入股本（當時投入差的25萬已經(jīng)補齊），資本公積計入了625萬；他的股權(quán)占比52%；是不是不管現(xiàn)在出讓的時候公司總的股本注冊資金是多少，他能抵減的成本也只能是開始投入的295萬對應比例比如他現(xiàn)在轉(zhuǎn)出20%，現(xiàn)在能抵減的也就是295*0.2=59萬的成本對嗎？

好的，我剛看到信息，請稍等

?您好，對，咱這么理解是對的，核心是 他的抵減成本只跟自己當初實際投入的295萬掛鉤，跟公司總注冊資金無關(guān) 。 他自己當初投了295萬，占公司52%股權(quán)，現(xiàn)在要轉(zhuǎn)出的 20% 是他手里這52%股權(quán)中的20%（不是公司總股權(quán)的20%），所以他能抵減的成本就是自己初始投入295萬*轉(zhuǎn)出比例20%，也就是295萬*0.2=59萬，這個計算是對的。