老師，您好！想咨詢：公司目前辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，屬于關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)讓，股份由子公司轉(zhuǎn)讓給百分百控股的母公司。母子公司前期存有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議擬以股東實際出資為轉(zhuǎn)讓對價：1、直接辦理工商流程，過程會要求企業(yè)提供實際資金劃付流水嗎？ 2、67號文針對個人股轉(zhuǎn)，如果屬于上述關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓定價有相關(guān)約定嗎，計算方式？ 3、如果母、子公司的轉(zhuǎn)讓，擬以他們之間的債權(quán)、債務(wù)作為轉(zhuǎn)讓對價，不進行實際資金劃轉(zhuǎn)，可行嗎，會產(chǎn)生相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險嗎？

您時間方便就好～

好的好的，收到，請稍等

您好，1.工商辦理時一般不用提供資金劃轉(zhuǎn)流水，主要審核書面文件，但如果交易異常，可能被要求補充。 稅務(wù)后續(xù)可能核查交易真實性，我們還得留存資金或債權(quán)債務(wù)證明。 2.67 號文適用范圍僅適用于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司間股權(quán)轉(zhuǎn)讓不適用，應(yīng)按 企業(yè)所得稅法 等規(guī)定處理。 企業(yè)所得稅定價上，關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓要遵循 獨立交易原則 。如果價格明顯低于公允價值，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)調(diào)整，按市場價重新核定收入，如按凈資產(chǎn)份額、市場評估價等確定。 3.債權(quán)債務(wù)抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓款方面，法律允許以債權(quán)債務(wù)抵消作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，即 承債式轉(zhuǎn)讓 。 稅務(wù)機關(guān)可能因定價偏低要求按市場價調(diào)整，補繳企業(yè)所得稅；我們確保債權(quán)債務(wù)真實、金額公允，稅務(wù)可能需要我們提供審計報告或評估報告，這2個報告的費用也要幾萬元的。

老師 您好~想了解下： 1、債權(quán)、債務(wù)證明，一般是指雙方歷史往來款的銀行回單嗎？ 2、稅務(wù)按照市場價格核定征收，實操上是 凈資產(chǎn)份額? 與 實際取得股權(quán)支付價格? 孰高嗎？ 3、審計報告/評估報告是針對 ：子公司/母公司/被投企業(yè)？ 4、承債式轉(zhuǎn)讓，一般需要在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對相關(guān)條款特殊約定嗎？不約定可以嗎？這種操作在日常中常見嗎？

好的好的，信息收到，請稍等哈

?您好，債權(quán)債務(wù)證明：包括合同、發(fā)票、對賬單等，不僅限于銀行回單。 稅務(wù)核定征收：按凈資產(chǎn)核定法、類比法等核定，非取凈資產(chǎn)與支付價孰高。 審計 / 評估對象：針對被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的子公司。 承債式轉(zhuǎn)讓：協(xié)議需明確債務(wù)承擔(dān)主體、范圍等，不約定風(fēng)險大，常見于企業(yè)重組并購。

老師，如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定了現(xiàn)金形式支付，實際以債權(quán)、債務(wù)抵消形式作為股轉(zhuǎn)對價，這種操作會有什么風(fēng)險嗎？

實際中這種轉(zhuǎn)讓方式，您遇到的多嗎？

?您好，違反協(xié)議約定，可能被訴違約，如果債權(quán)債務(wù)不合法，抵銷無效，仍需現(xiàn)金支付?？赡鼙徽J(rèn)定避稅，面臨納稅調(diào)整、補繳稅款及滯納金。債權(quán)瑕疵易致?lián)p失，影響財務(wù)報表真實性。 我們不接受這種，第三方代付的情況倒有的