海南省全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)暫行辦法

頒布時(shí)間：1991-05-27 00:00:00.000　發(fā)文單位：海南省政府

　　第一章總則

　　第一條為深化海南省經(jīng)濟(jì)體制改革，推進(jìn)全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)工作，增強(qiáng)企業(yè)活力，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，特制定本暫行辦法。

　　第二條全民所有制企業(yè)股份制，是指將全民所有制企業(yè)的凈資產(chǎn)折股作為國有股權(quán)，向其他企業(yè)和個(gè)人出讓一部分國有股權(quán)或吸收國家、其他企業(yè)和個(gè)人加入新股，把原企業(yè)改成國家、其他企業(yè)和個(gè)人參股的股份有限公司。

　　第三條企業(yè)吸收外資股份占股份總額百分之二十五以上（不含百分之二十五）的，適用中外合資經(jīng)營企業(yè)有關(guān)法規(guī)，不適用本辦法。

　　第四條企業(yè)正式改為股份有限公司后，實(shí)行股份制企業(yè)的管理制度。企業(yè)的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)受國家法律保護(hù)。

　　第五條全民所有制企業(yè)試行股份制要遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┚S護(hù)國家財(cái)產(chǎn)不受侵害。

　?。ǘ┴瀼禺a(chǎn)業(yè)政策，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

　　（三）入股自愿，股權(quán)平等，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

　　第二章股東、股份和股票

　　第六條股份有限公司（以下簡稱公司）股票的持有人為公司的股東。股東是公司的所有者，享有領(lǐng)取應(yīng)得的股息、參與公司管理和監(jiān)督、分配公司的剩余資產(chǎn)等權(quán)利。

　　股東對公司所負(fù)的責(zé)任，以各自認(rèn)繳的股份金額為限。公司對外所負(fù)的責(zé)任，以公司注冊資金為限。

　　第七條國家（中央和地方政府）、境內(nèi)外企業(yè)和具有法人資格的事業(yè)單位以及個(gè)人均可成為公司的股東。

　　國家股東的代表機(jī)構(gòu)為國有資產(chǎn)管理部門。在未建立國有資產(chǎn)管理部門以前，國家股的股東代表可由財(cái)政部門委派。

　　本企業(yè)的職工有參股的優(yōu)先權(quán)，但企業(yè)不得以任何形式強(qiáng)迫職工入股。

　　企業(yè)向國外及港澳臺地區(qū)招股，應(yīng)報(bào)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

　　第八條公司至少必須有五名股東，注冊資金壹百萬元以上始得成立。

　　第九條股東可以現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、專有技術(shù)和各種有價(jià)證券等入股。

　　第十條股權(quán)設(shè)置：

　　（一）國家股，是指原全民所有制企業(yè)中國家資金所折股份。根據(jù)國家規(guī)定，國家資金包括：

　　1.各級人民政府及其行政部門或國家其他單位的各種形式的實(shí)物投資、貨幣投資和所有權(quán)應(yīng)屬國家的發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)成果等無形資產(chǎn)投資；

　　2.全民所有制企業(yè)依據(jù)國家規(guī)定或經(jīng)國家批準(zhǔn)用于投資或歸還投資貸款的減免稅金；

　　3.全民所有制企業(yè)依據(jù)國家規(guī)定或經(jīng)國家批準(zhǔn)用于歸還投資貸款的利潤；

　　4.全民所有制企業(yè)依照國家規(guī)定，從經(jīng)營收入中提取、從成本費(fèi)用中列支和從留用利潤中提取所建立的各種專項(xiàng)基金，不包括按國家規(guī)定提取用于職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)和福利等分配給個(gè)人消費(fèi)的基金；

　　5.國家銀行、國家投資公司及其他全民所有制金融機(jī)構(gòu)用財(cái)政撥款和留用利潤轉(zhuǎn)入的信貸基金、投資基金、財(cái)政周轉(zhuǎn)金及其他經(jīng)營基金和資本金；

　　6.以國家機(jī)關(guān)名義擔(dān)保，或?qū)嶋H上由國家承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，完全用國內(nèi)外借入資金和國家以各種方式投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其內(nèi)部積累的資金；

　　7.全民所有制企業(yè)用國有資產(chǎn)兼并、購買其他企業(yè)所取得的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；

　　8.其他依法應(yīng)屬國有的資立。

　?。ǘ┓ㄈ斯?，是指中國境內(nèi)的企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向其他企業(yè)投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位以及其他社團(tuán)，以國家允許經(jīng)營的財(cái)產(chǎn)向其他企業(yè)投資形成的股份。

　?。ㄈ﹤€(gè)人股，一是企業(yè)職工個(gè)人股，指職工持有的本企業(yè)內(nèi)部發(fā)行的股票；二是社會個(gè)人股，指社會公眾以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)購買的公司公開發(fā)行的股票。

　?。ㄋ模┩赓Y股，是指中國境外的政府、法人和個(gè)人投資形成的股份。

　　第十一條原全民所有制企業(yè)改為股份有限公司、首次新增股份不得超過原企業(yè)凈資產(chǎn)的一倍。

　　第十二條公司對各類股東（指個(gè)人股東、集體企業(yè)股東、國家和全民所有制企業(yè)股東、國外和港澳臺地區(qū)股東四類）擁有股份的多少和每一股東擁有股份的多少是否加以限制，以及限制的比例，必須在公司章程中明確規(guī)定。

　　第十三條公司股份的每股面值金額均應(yīng)相同。以外幣入股的，按照國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)折算為人民幣。

　　第十四條公司股份分為普通股和優(yōu)先股。優(yōu)先股實(shí)行約定股息，但只有企業(yè)盈利時(shí)方可支付。優(yōu)先股可優(yōu)先分得股息和公司解散后的剩余資產(chǎn)。

　　優(yōu)先股股東可以參加股東會議，但沒有表決權(quán)。

　　優(yōu)先股的發(fā)行范圍和數(shù)額應(yīng)在公司章程中規(guī)定。

　　第十五條所有股東均以購買股票的方式參股。股東參股后不得退股。

　　第十六條公司的股票一律為記名股票，可以是單股股票，也可以是兩股以上的復(fù)股股票。

　　第十七條發(fā)行股票須由經(jīng)中國人民銀行海南省分行批準(zhǔn)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)代理發(fā)行。發(fā)行股票的價(jià)格可以等于或高于其面值，但不得低于其面值。高于面值發(fā)行所得的溢價(jià)收入應(yīng)列入公積金。

　　第十八條股票可以買賣、捐贈、繼承和抵押，但自公司清算之日起不得辦理。

　　第十九條股票買賣的價(jià)格由當(dāng)事人自主商定，可以高于或低于股票面值。股票買賣不得進(jìn)行期貨交易。

　　第二十條股票發(fā)行與交易活動(dòng)應(yīng)按省政府批準(zhǔn)的股票發(fā)行與交易管理規(guī)定進(jìn)行。

　　第二十一條公司發(fā)行的股票應(yīng)按中國人民銀行海南省分行認(rèn)定的格式，在指定的印刷廠印制。

　　第三章公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第二十二條股東會議是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會議分為法定大會、股東常會和臨時(shí)會議。法定大會在公司成立后三個(gè)月之內(nèi)召開，股東常會至少每年舉行一次。

　　除另有規(guī)定外，股東會議由董事會召集，董事會應(yīng)在會前三十天將會議日期、地點(diǎn)和議題通知股東。

　　第二十三條有下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)召開股東臨時(shí)會議：

　?。ㄒ唬┒聲J(rèn)為有必要時(shí)；

　　（二）有占股份總額（指普通股，本章下同）五分之一以上的股東提議時(shí)。

　　第二十四條股東會議有下列職權(quán)：

　　（一）聽取并審查董事會的工作報(bào)告；

　　（二）聽取并審查公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告；

　?。ㄈ镜脑鲑Y、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、轉(zhuǎn)讓、解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

　　（四）選舉和罷免董事，決定董事的報(bào)酬及其支付方式；

　　（五）修改公司章程；

　?。┯懻摵蜎Q定公司的其他重要事項(xiàng)。

　　第二十五條股東會議進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股有一票表決權(quán)。

　　股東可委托代理人行使表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書。

　　國家股東的代表人由其代表機(jī)構(gòu)派出。

　　第二十六條股東會議在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制（例如：股東會議需選出五名董事組成董事會，某股東持有100個(gè)普通股，他可以用500票去投給某一名候選人，而對其余候選人不投一票）。

　　第二十七條股東會議作出普通決議，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的一半以上，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有總票數(shù)的一半以上。

　　第二十八條股東會議作出特別決議，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的三分之二以上，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有總票數(shù)的一半以上。

　　須經(jīng)股東會議作出特別決議的事項(xiàng)如下：

　?。ㄒ唬┑诙臈l（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

　?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定需要作出特別決議的其他事項(xiàng)。

　　第二十九條出席股東會議的股東所持和代表的股份達(dá)不到第二十七條、第二十八條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，股東會議應(yīng)延期十五日召開，并通知未出席的股東出席，延期后出席股東會議的股東所持和代表的股份仍不足本辦法規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第三十條公司設(shè)董事會。董事會為公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東會議負(fù)責(zé)。

　　第三十一條董事會董事不少于三人，董事由股東會議選舉產(chǎn)生。董事候選人的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。

　　董事任期二年，可連選連任。在任期內(nèi)，股東會議認(rèn)為有必要時(shí)可以罷免。

　　第三十二條董事會設(shè)董事長一人、副董事長若干人。董事長是公司的法定代表人。副董事長協(xié)助董事長工作。

　　董事長和副董事長由董事會選舉或協(xié)商產(chǎn)生。

　　第三十三條公司應(yīng)在法定地址設(shè)立機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理（或經(jīng)理，下同）一人、副總經(jīng)理（或副經(jīng)理，下同）若干人。總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　第三十四條董事會、董事長、總經(jīng)理的具體職權(quán)由公司章程規(guī)定，但不得與股東會議的權(quán)力相抵觸。

　　第三十五條董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理因營私舞弊或失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理若不稱職，經(jīng)董事會議決定可以隨時(shí)解聘。

　　第三十六條公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員由股東會議選舉產(chǎn)生并對股東會議負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)是監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。其活動(dòng)方式、成員組成、職權(quán)等由公司章程規(guī)定。

　　第三十七條中國共產(chǎn)黨基層組織在公司中的地位和作用，按《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第一章第八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十八條公司的工會組織是維護(hù)公司職工利益的代表，其組織形式、職能和活動(dòng)辦法可參照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第一章第九條、第十條、第十一條以及第五章的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章勞動(dòng)人事制度

　　第三十九條公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要有權(quán)在規(guī)定的范圍內(nèi)自行招收職工。招工應(yīng)簽訂勞動(dòng)合同。職工違反合同時(shí)，公司有權(quán)解雇。

　　第四十條公司有權(quán)決定職工工資水平和支付方式。

　　第四十一條公司的職工有辭職的自由，但應(yīng)按公司章程規(guī)定的時(shí)間提前申請。

　　第四十二條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可按省人事勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定，從其他單位或省外調(diào)進(jìn)職工。

　　第四十三條公司執(zhí)行海南省社會保障制度。

　　第五章稅收和分配

　　第四十四條公司依法納稅后利潤的分配程序?yàn)椋?/p>

　?。ㄒ唬└鶕?jù)國家規(guī)定，繳納國家能源、交通重點(diǎn)建設(shè)基金和國家預(yù)算調(diào)節(jié)基金。

　　（二）提取公積金（用于彌補(bǔ)虧損、償還債務(wù)和發(fā)展生產(chǎn)）、公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金。公司應(yīng)當(dāng)提取純利潤的百分之十作為法定公積金，但法定公積金已達(dá)公司注冊資本總額時(shí)不在此限。公司還可提取任意公積金。任意公積金、公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金的具體比例由董事會提出方案，經(jīng)股東會議表決決定。

　?。ㄈ┌垂菊鲁桃?guī)定的股息率向優(yōu)先股股東支付股息。

　?。ㄋ模┢胀ü晒蓶|進(jìn)行分紅。

　　第四十五條公司發(fā)生經(jīng)營虧損時(shí)，由過去提留的企業(yè)公積金彌補(bǔ)；在股東大會同意后，可以延期支付優(yōu)先股股息。

　　第四十六條股息、紅利每年支付一次，在決算后進(jìn)行。普通股紅利隨公司經(jīng)營水平而浮動(dòng)；優(yōu)先股取息不分紅，股息率最高不得超過企業(yè)繳納所得稅后的資金利潤率。分紅可采取三種形式：現(xiàn)金分紅、債券分紅、股票分紅。

　　第四十七條省財(cái)政部門依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)制訂海南省股份有限公司的會計(jì)財(cái)務(wù)制度，報(bào)省政府批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第六章企業(yè)股份制試點(diǎn)程序

　　第四十八條全民所有制企業(yè)股份制試點(diǎn)方案，應(yīng)報(bào)省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組審批。

　　第四十九條在省財(cái)政稅務(wù)廳的監(jiān)督下，由指定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，按照海南省企業(yè)資產(chǎn)評估有關(guān)的規(guī)定，對試點(diǎn)企業(yè)全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，并提交資產(chǎn)評估報(bào)告，報(bào)省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組資產(chǎn)評估審查小組審定后，由省財(cái)政稅務(wù)廳下達(dá)確認(rèn)書，企業(yè)據(jù)此進(jìn)行帳務(wù)處理。

　　第五十條試點(diǎn)企業(yè)被批準(zhǔn)改制后，應(yīng)成立股份制籌備委員會，以本企業(yè)職工和領(lǐng)導(dǎo)人為主，盡量吸收準(zhǔn)備參股的個(gè)人和企業(yè)代表參加。

　　籌備委員會負(fù)責(zé)擬定公司章程草案和招股說明書。

　　第五十一條公司章程的基本內(nèi)容和格式應(yīng)符合省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組有關(guān)規(guī)定的要求。

　　第五十二條公司的招股說明書應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰髽I(yè)的名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、生產(chǎn)經(jīng)營方式、注冊資本以及清產(chǎn)核資后的資產(chǎn)負(fù)債表；

　　（二）擬成立的股份有限公司的名稱、地址、生產(chǎn)經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營方式；

　?。ㄈ┙?jīng)會計(jì)師事務(wù)所證明的企業(yè)最近三年的盈余記錄；

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行股票籌措資金的用途及有關(guān)計(jì)劃；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行股份總數(shù)及每股金額；

　　（六）股票種類及其比例；

　?。ㄆ撸Ω黝惞蓶|參股數(shù)的限制；

　?。ò耍┕善钡陌l(fā)行方法；