各區(qū)、縣人民政府，各委、局，各直屬單位：

　　現(xiàn)將《天津市股份制試點暫行辦法》予以發(fā)布，望遵照執(zhí)行。

　　天津市股份制試點暫行辦法

　　為保證本市股份制試點工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　一、試點原則

　　股份制試點的主要目的，是促進試點企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，推動生產(chǎn)要素的合理流動，擴大企業(yè)籌資渠道，為此，我市股份制試點應(yīng)本著以下原則進行：

　　（一）堅持社會主義公有制為主體，保證國有資產(chǎn)的完整和安全。

　?。ǘ┮凑諊液臀沂械漠a(chǎn)業(yè)政策，選擇發(fā)展前景好，又需要改造的企業(yè)進行試點，以促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

　?。ㄈ┚S護投資者的合法利益，公有股股東和個人股東一律實行同股同利，利益共享，風(fēng)險共擔的原則。

　?。ㄋ模膶嶋H出發(fā)，把股份公司通行的規(guī)范原則與我國的國情和企業(yè)的實際情況結(jié)合起來，防止簡單化。試點工作要有組織、有領(lǐng)導(dǎo)地進行。

　　二、試點形式

　　我市的股份制試點主要是有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種類型，具體從以下四個方面進行：

　?。ㄒ唬┯啥嗉移髽I(yè)、事業(yè)單位共同投資入股組成的股份公司；原有企業(yè)通過吸收外企業(yè)法人入股改造成為有限責(zé)任公司；多家企業(yè)投資組成的聯(lián)營企業(yè)轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司；企業(yè)集團通過核心企業(yè)對成員企業(yè)控股、投資參股或相互等額換股等形式組成有限責(zé)任公司。

　?。ǘ┙?jīng)批準原有企業(yè)通過向本企業(yè)或與本企業(yè)有資產(chǎn)聯(lián)帶關(guān)系企業(yè)的職工發(fā)行股票，組成股份有限公司。

　?。ㄈ┙?jīng)批準向社會公開發(fā)行股票，但股票不上市交易的股份有限公司。

　　（四）經(jīng)國家批準向社會公開發(fā)行股票、股票上市交易的股份有限公司。

　　三、試點企業(yè)的條件

　　進行股份制試點的企業(yè)，必須同時具備以下條件：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)的發(fā)展符合國家和本市產(chǎn)業(yè)政策。

　　（二）企業(yè)管理基礎(chǔ)好。

　　（三）經(jīng)濟效益較好，資金利潤率在20％左右。

　?。ㄋ模┢髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子較強。

　　四、試點企業(yè)的審批

　　為保證試點工作嚴格按國家和我市有關(guān)規(guī)定進行，企業(yè)進行股份制試點一律經(jīng)市人民政府批準。

　　審批工作按下列程序進行：

　　（一）企業(yè)向主管部門提出申請，經(jīng)主管部門審核同意。

　?。ǘ┯善髽I(yè)主管部門上報市股份制試點工作協(xié)調(diào)小組（由市經(jīng)濟體制改革委員會受理），企業(yè)申請股份制試點，應(yīng)同時報送以下文件：

　?。?）股份制試點申請報告；

　?。?）試點方案；

　?。?）可行性研究報告；

　?。?）股份公司章程；

　?。?）招股說明書；

　?。?）企業(yè)資產(chǎn)評估報告；

　?。?）企業(yè)信益評級報告；

　?。?）審批部門要求的其他文件。

　　（三）試點方案經(jīng)市股份制試點工作協(xié)調(diào)小組審查同意后，報市人民政府批準。

　?。ㄋ模┢髽I(yè)憑市政府的批準文件分別到市工商行政管理局和人民銀行市分行辦理企業(yè)登記和股票發(fā)行審批手續(xù)。

　?。ㄎ澹┫蛏鐣_發(fā)行股票的試點，經(jīng)市人民政府審查后，還需上報國家經(jīng)濟體制改革委員會和中國人民銀行批準。

　　五、對有關(guān)問題的規(guī)定

　?。ㄒ唬┕煞葜破髽I(yè)可設(shè)置國家股、法人股和個人股。

　　集體企業(yè)改組為股份企業(yè)，原企業(yè)財產(chǎn)視作法人股。

　　外商投資入股須經(jīng)有關(guān)部門批準。

　　企業(yè)可根據(jù)需要設(shè)立一定數(shù)量的優(yōu)先股，其股息率由董事會確定。

　　在國家沒有新的規(guī)定之前，黨政機關(guān)干部不得持有企業(yè)的股票。

　?。ǘ┕煞葜破髽I(yè)所得稅稅率為33％，取消調(diào)節(jié)稅。國家按其在企業(yè)的股份參與稅后利潤的分配。股份制企業(yè)的固定資產(chǎn)投資借款，應(yīng)實行稅后還貸。歸還借款的財務(wù)處理辦法按財政部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（三）股份制企業(yè)稅后利潤分為三金，即公積金、公益金和分紅基金。三金的分配比例由企業(yè)董事會決定，公積金不得少于稅后利潤的10％，股票的溢價發(fā)行收入及在發(fā)行期間認購股票款的利息收入，并入公積金。公積金屬于全部股東的權(quán)益，主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展、新產(chǎn)品研制和

　　擴大經(jīng)營；公益金用于本企業(yè)職工的集體福利；分紅基金屬于股東權(quán)益，用于全部股東的分紅。

　?。ㄋ模┕煞葜破髽I(yè)利潤分配順序是：

　　（1）依法繳納所得稅。

　?。?）償還到期的固定資產(chǎn)投資借款。

　　（3）提取公積金和公益金。

　?。?）按預(yù)定股息率，向優(yōu)先股股東支付股息。

　　（5）普通股分紅。

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)提取的公積金、公益金、法人股股利，應(yīng)按規(guī)定交納能源交通重點建設(shè)基金和預(yù)算調(diào)節(jié)基金，法人股分得的股利免交所得稅。

　?。┕上⒓t利一律不得在成本當中列支，紅利分配上不封頂，下不保底。個人股股東分得紅利越過銀行一年期儲蓄存款利息部分要照章繳納個人收入調(diào)節(jié)稅。以股票形式支付紅利的，免征個人收入調(diào)節(jié)稅。

　?。ㄆ撸┕煞葜破髽I(yè)提取的折舊免交能交基金和預(yù)算調(diào)節(jié)基金。

　　（八）股份制企業(yè)職工的工資、獎金和津貼等，可以全部計入成本，工資總額的增長幅度不得高于實現(xiàn)利潤的增長幅度。也可參照中外合資企業(yè)管理辦法由市勞動局核定工資總水平。企業(yè)內(nèi)部分配方式、分配水平由企業(yè)董事會根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況自主決定，工資可上下浮動。

　　（九）股份制企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。

　　董事會為股份企業(yè)最高決策機構(gòu)。董事會職權(quán)是：

　　（1）召集股東大會并報告工作。

　　（2）執(zhí)行股東大會決議。

　?。?）審定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃及執(zhí)行結(jié)果。

　　（4）聘任和解聘經(jīng)理。

　　（5）審定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)決算、股利分配方案及彌補虧損方案。

　?。?）審定企業(yè)增加資本的方案。

　?。ㄊ┕煞葜破髽I(yè)是依法經(jīng)營、自負盈虧、照章繳稅的獨立的商品生產(chǎn)經(jīng)營者，擁有《企業(yè)法》所規(guī)定的各項生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。凡進行股份制試點企業(yè)，國家主要通過股權(quán)控制、產(chǎn)業(yè)政策以及經(jīng)濟、法律等手段對企業(yè)進行宏觀管理。

　?。ㄊ唬┈F(xiàn)有企業(yè)改為股份制企業(yè)，其原主管部門一般不變。新組建的股份制企業(yè)，由市政府明確其主管部門。股份制企業(yè)的行業(yè)管理由主管部門統(tǒng)一歸口管理。

　　六、其他

　　試點企業(yè)在進行股份制改造以前所享受的搞好大中型企業(yè)的有關(guān)政策，原則上可繼續(xù)施行。

　　本試點辦法只限試點企業(yè)執(zhí)行，由市經(jīng)濟體制改革委員會負責(zé)解釋。

　　本辦法自發(fā)布之日起施行。

1992年6月13日