單從交易雙方看，這是兩家企業(yè)間一場純粹的商業(yè)行為，外界完全沒有 “品頭論足”的必要甚至資格。但從總體上來看，匯源“泛化”影響的“恐慌”在于政府如何用有理、合法的手段在不破壞國際間正常貿(mào)易環(huán)境的前提下來保障本國國民的長遠(yuǎn)利益。
9月3日美國可口可樂公司宣布以179億港元收購匯源果汁全部股份的消息一經(jīng)公布，輿論嘩然。一旦交易成功，匯源果汁集團(tuán)有限公司董事長朱新禮個人將套現(xiàn)74億港幣，根據(jù)匯源與可口可樂達(dá)成的不競爭承諾，在兩年內(nèi)朱新禮將促使其任何關(guān)聯(lián)公司不會在中國經(jīng)營或參與任何與匯源集團(tuán)核心業(yè)務(wù)（乳業(yè)除外）構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，這意味著朱新禮徹底套現(xiàn)了它白手起家創(chuàng)建的匯源果汁。
而就在半年前，朱新禮還聲稱要做民族品牌、做百年老店，是什么促使朱新禮突然“變現(xiàn)離場”？這起并購交易能否通過新《反壟斷法》的審查最終成交？其背后隱含的中國民營企業(yè)與國際巨頭的短兵相接應(yīng)該如何自處？中國政府該如何引導(dǎo)經(jīng)濟(jì)發(fā)展而保障本國企業(yè)和民眾的最大利益等問題令這場“普通”商業(yè)交易顯現(xiàn)出了不同尋常的意義。
賣，是理性選擇
與網(wǎng)絡(luò)上熱議的匯源“賣身”可樂，中國民族品牌岌岌可危，甚至威脅中國經(jīng)濟(jì)安全等說法不同，財經(jīng)專業(yè)人士對這場并購顯得頗為冷靜和理性。
從匯源近年來的發(fā)展歷程不難看出，運用資本力量擴(kuò)展是其一貫的手法，這在本土企業(yè)中也屬難能可貴。2001年匯源實現(xiàn)擴(kuò)張，資金受困時曾與德隆合作，通過出讓股權(quán)，獲得5.1億元現(xiàn)金得以快速擴(kuò)張，實現(xiàn)了增長、增值，還讓原有資產(chǎn)資本化，作價4.9億元。之后，匯源與統(tǒng)一合作獲得3030萬美元，利用統(tǒng)一的渠道、品牌來擴(kuò)大自已的實力和影響力，并將自身價值增值到50億元人民幣。2006年匯源出售35%的股權(quán)，大力引入法國達(dá)能、美國華平基金、荷蘭發(fā)展銀行和香港惠理基金，獲資2.2億美元，也使其總價值由此飆升到6.28億美元。2007年匯源果汁在香港聯(lián)交所成功上市，上市當(dāng)日股價大漲66%.借此機(jī)會匯源實現(xiàn)了與國際資本平臺的成功對接，也為今日變賣匯源奠定了基礎(chǔ)。
朱新禮在回應(yīng)外界關(guān)于匯源“賣”的動機(jī)的種種猜測時強(qiáng)調(diào)，匯源的經(jīng)營、資金鏈沒有出現(xiàn)任何問題，而業(yè)內(nèi)人士則紛紛表示“事情不會這么簡單”。
國金投資顧問有限公司的首席執(zhí)行官林嘉喜認(rèn)為，如果可口可樂去年或前年收購匯源，匯源肯定不會賣。去年和前年大家還在談中國經(jīng)濟(jì)黃金10年，而今年勞動力成本、原料成本上漲，內(nèi)銷很不穩(wěn)定，在經(jīng)濟(jì)形勢不好的情況之下，可口可樂給了一個高于股價幾倍的價錢，讓股東們滿意，匯源自然就賣了。如果這個公司它的整體趨勢很好的話，達(dá)能會行使它的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先把它購買下來，不會它也把股份賣給可口可樂�？偟膩碚f，匯源的出售是因為朱新禮認(rèn)清了當(dāng)前形勢的明智之舉。
如果說外部環(huán)境的變化在某種程度上迫使朱新禮做出“賣”的決定，那么對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)家而言，這個決定往往是“外憂內(nèi)患”的結(jié)果。上海天道投資有限公司的董事長俞鐵成分析認(rèn)為，對朱新禮來說，在感到管理吃力又缺乏好的接班人的情況下，最好的選擇就是應(yīng)該為企業(yè)找個好的歸宿。中國目前恰恰缺少這種優(yōu)秀的把企業(yè)“當(dāng)豬養(yǎng)”的企業(yè)家。應(yīng)該說，在全球經(jīng)濟(jì)風(fēng)雨飄搖之際，朱新禮抓住了機(jī)遇，為匯源找到了我們能想到的最理想的買家。“如果不賣給可口可樂，而是像現(xiàn)在國內(nèi)某些機(jī)構(gòu)建議的那樣找一些國內(nèi)企業(yè)湊錢來收購匯源，甚至肢解匯源，那才是匯源最悲慘的命運�！�
另外他認(rèn)為，從媒體曝光的資料看，匯源內(nèi)部的管理存在一定的“山東幫派”特色，這可能會阻礙匯源引進(jìn)一批國際優(yōu)秀經(jīng)營人才的加盟，“當(dāng)匯源走出山東，走向國際市場而人力資源無法及時跟上時，發(fā)展瓶頸自然就會到來�！�
而清華金融學(xué)院教授何平則從民營企業(yè)的融資環(huán)境為匯源的選擇做了深入的解析，他認(rèn)為，中國民營企業(yè)受資金鏈影響比較大，籌措資金比較困難。他們除了要忍受高額的貸款利息外，還要付出不菲的銀行公關(guān)費用。另外從緊的貨幣政策更是加大了民企的融資難度，人民幣升值、原材料漲價、地方政府對民企的管制等因素令民企的生存環(huán)境更加艱難。但他并不完全贊同“被迫說”，“企業(yè)上市會使得最初的創(chuàng)業(yè)者有機(jī)會套現(xiàn)退出，這是重要的創(chuàng)業(yè)原動力�！�
賣得值？
業(yè)界人士普遍認(rèn)為， 可口可樂收購匯源事件，單從交易雙方來看，是一件雙贏互利的交易�？煽诳蓸肥召弲R源是一個增強(qiáng)在中國的業(yè)務(wù)的絕佳機(jī)會。而既然雙方在自愿的情況下達(dá)成協(xié)議，并購的價格應(yīng)該是相對合理的，作為上市公司，交易只要跟中國的法律制度不沖突，與中國的產(chǎn)業(yè)制度不沖突，符合公司、股東和員工各個方利益的最大化，應(yīng)該說這是樁好買賣。
可口可樂與匯源的并購要約中寫明：可口可樂提出的收購價是每股作價12.2港元，匯源公司總計可獲得74億港元（合24億美金）。此收購價是匯源停牌時的收市價4.14港元的近3倍，亦是明年匯源預(yù)報盈利的35倍。
對于這個價錢俞鐵成認(rèn)為，可口可樂利用罕見的股災(zāi)時機(jī)出手，收購成本并不是很高，因為如果在正常股市階段，像匯源這樣有品牌和利潤的消費品公司市盈率保持在20倍左右是很合理的。更主要的是可樂一舉奠定在國內(nèi)果汁市場的絕對霸主地位以及增強(qiáng)了在全球范圍內(nèi)和百事可樂在果汁領(lǐng)域的競爭力。
“如果按當(dāng)下的世道來算，這個估值也算是比較合理的。消費品企業(yè)的估值一般以現(xiàn)金流折現(xiàn)模型（DCF）做一個基礎(chǔ)估值，然后考慮其品牌、渠道等因素，再結(jié)合國際市場同行業(yè)類似規(guī)模公司的P/S、P/E、PB等指標(biāo)來做參考。最終交易價格還是取決于雙方的談判博弈。 ”
林嘉喜對此也表示認(rèn)同，“可口可樂在經(jīng)濟(jì)下滑的條件下出此高價，簡直讓匯源難以拒絕，從中也可看出可樂對匯源的收購是勢在必得。匯源在中國果汁市場所擁有的市場份額、利潤率及在原材料領(lǐng)域擁有的業(yè)務(wù)值這些錢�！�
但也有不同聲音認(rèn)為，匯源 “賤賣”了�！耙宦犎逗孟窈芏�，但我認(rèn)為賣得很便宜。為什么這么說呢？匯源的資產(chǎn)這么多，可樂用三倍的價錢買了這個資產(chǎn)，看起來似乎很合算。但是匯源是個品牌，特別在中國它是一個市場，品牌的價值不是用資產(chǎn)來衡量的，而是它未來的創(chuàng)值能力，這個市場價值有多大，絕不是現(xiàn)在能知曉的�，F(xiàn)在很多人，包括中國的企業(yè)家都陷入一個很大的誤區(qū)，低估了自己的品牌價值，被人家抓住了，老覺得給我這么多錢夠合適的了，誰也不會給我這么多錢，老是這么想這個問題，難道可口可樂是傻瓜嗎？”中國名牌戰(zhàn)略推進(jìn)委員會副主任艾豐義憤填膺地向媒體表示。
公平貿(mào)易VS. 國民利益
雖然單從交易雙方看，這是兩家企業(yè)間一場純粹的商業(yè)行為，外界完全沒有 “品頭論足”的必要，甚至資格。但從總體上來看，由于目前本土民族企業(yè)還處在起步階段，在經(jīng)營理念、管理方式、營銷渠道、財務(wù)控制上和國際先進(jìn)企業(yè)還存在差距，發(fā)達(dá)國家可以利用這些方面的優(yōu)勢，通過收購已初具規(guī)模但仍然弱小的民族企業(yè)來獲得中國市場份額，而民族企業(yè)尚無力還擊確是目前的基本事實。
“問題是我們的企業(yè)不能進(jìn)行反向的收購：一方面民營企業(yè)不具備這樣的資金實力，另一方面民營企業(yè)不具備這樣的管理能力�！庇徼F成直言。“也就是說，在這個國際并購市場上，由于我們起步晚，我們處于一種后來者面對先來者的劣勢地位。在這種不對等的情形下簽訂的任何協(xié)議都是對我們長遠(yuǎn)利益不利的：一方面，我們的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被外國企業(yè)占有了，而這么做的惟一結(jié)果是其市場份額大幅躍升，擠壓其他競爭者，最終可能形成壟斷，對消費者而言，并無明顯的好處，也就是說，局部看對可口可樂有利可圖，但并未增加總體利益，只不過是利益從國內(nèi)市場其他競爭者手中轉(zhuǎn)移到了可口可樂手中（一部分轉(zhuǎn)移給了現(xiàn)在的匯源股票持有者）；另一方面，宏觀上，在我們的外匯儲備主要被用于投資于一些低回報甚至負(fù)回報的國際金融產(chǎn)品的同時，我們又把自己優(yōu)秀的資產(chǎn)出售給外國企業(yè)，這顯然是不劃算的�！�
而目前政府是否應(yīng)該并且能夠以“反壟斷”的名義，出手阻止這場交易，還是應(yīng)該一切交給市場決定既是輿論的焦點，恐怕也是政府的“兩難”。中國政府新出臺的《反壟斷法》于今年8月正式生效，匯源案生逢其時。
對于中國對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)中國WTO研究院院長張漢林近期在接受《經(jīng)濟(jì)半小時》采訪時透露的，這次可口可樂收購匯源果汁沒有按照法定的程序進(jìn)行事前的報批，而商務(wù)部據(jù)此可以否決這項并購案的說法在業(yè)界并沒有得到支持。
俞鐵成稱，因為匯源是離岸公司，交易在境外進(jìn)行，交易雙方完全可以先簽署協(xié)議再走審批程序，更重要的是匯源是一家上市公司，收購消息一定要嚴(yán)密封鎖，否則會引起股價異常波動。任何國家的上市公司控股股東在簽署重要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后都必須要第一時間向市場公告。設(shè)想一下，如果可樂和匯源提前向中國政府有關(guān)部門匯報這種可能的收購重組，那么消息肯定早就泄漏出去，匯源的股價也會早已發(fā)生劇烈波動，甚至?xí)锤叩竭h(yuǎn)高于目前公布的收購價格的地步，那么可口可樂就不一定會繼續(xù)收購匯源，這個收購會因此泡湯，股價又將大幅暴跌，市場上的跟風(fēng)投資者會損失慘重。
而商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院副研究員梅新育也表示，“企業(yè)并購肯定是當(dāng)事雙方先達(dá)成協(xié)議之后，才向政府部門報批申請，否則拿什么去報批？” 據(jù)他介紹，審批機(jī)關(guān)在收到規(guī)定報批全部文件之日起30天內(nèi)給出結(jié)果，但如果涉及到反壟斷審查，則必須先通過反壟斷審查才可報批。按照規(guī)定，反壟斷審查應(yīng)在90天內(nèi)給出結(jié)果。也就是說，整個審批過程至少需要120天。若有個人或企業(yè)對反壟斷審查結(jié)果提出異議的話，則時間會更長。
根據(jù)規(guī)定，若外資企業(yè)并購香港上市的內(nèi)地企業(yè)滿足下面兩條件之一即達(dá)到申請商務(wù)部反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn)：雙方上一年在全球范圍的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，且雙方當(dāng)年在中國境內(nèi)營業(yè)額均超過4億元人民幣；或雙方上一年在中國境內(nèi)營業(yè)額合計超過20億元人民幣，且雙方當(dāng)年在中國境內(nèi)營業(yè)額均超過4億元人民幣。能否通過審查已成為收購成交與否的決定性因素。
根據(jù)這一規(guī)定商務(wù)部研究員馬宇表示，從目前兩個公司的份額來看，并沒有法律依據(jù)反對并購。而且現(xiàn)在對此的審查恐怕也不是重點，重點在于并購之后公司的經(jīng)營行為，如果存在對其市場地位的非法利用，那時也可以運用反壟斷法進(jìn)行制裁。
“從被并購方企業(yè)來說，如果外資在收購后能繼續(xù)發(fā)揚(yáng)光大該品牌，并且能注入資金、技術(shù)和先進(jìn)的管理經(jīng)驗以及開拓國際市場，無疑是好事。如果外資收購中國品牌目的就是為了消滅這一品牌和競爭對手，無疑這是一場災(zāi)難。所以這個問題不能絕對的說，要看收購方收購?fù)瓿珊缶唧w的舉措才能下結(jié)論�！庇徼F成意味深長地說。
對于匯源“泛化”影響的“恐慌”，何平認(rèn)為，此事件并未觸及經(jīng)濟(jì)安全，因為果汁行業(yè)并不涉及國民經(jīng)濟(jì)的命脈產(chǎn)業(yè)，但它和農(nóng)業(yè)中的其他產(chǎn)業(yè)具有千絲萬縷的聯(lián)系，需要我們予以足夠的重視和監(jiān)控。此事件觸及了壟斷，因為由于可口可樂公司在飲料行業(yè)的統(tǒng)治地位，很可能在國內(nèi)市場造成不對等的競爭形成壟斷。但在政府決策上，難的并不是給本次收購定性，難的是如何用有理、合法的手段在不破壞國際間正常貿(mào)易環(huán)境的前提下來保障本國國民的長遠(yuǎn)利益。
業(yè)界專家建議，中國政府對企業(yè)、行業(yè)的保護(hù)應(yīng)該是“有所為有所不為”。對事關(guān)根本的、長遠(yuǎn)利益的行業(yè)進(jìn)行保護(hù)，比如資源性的產(chǎn)業(yè)，那是確實應(yīng)該大力保護(hù)，因為涉及到子孫后代的利益。而其他市場就應(yīng)該放開，讓企業(yè)去競爭，讓市場說了算。
“要從根本上避免民營企業(yè)被外資吞并的命運，顯然不是僅靠民營企業(yè)自身的努力就能解決問題的，政府要進(jìn)行必要的扶植：在對股市進(jìn)行必要調(diào)整時需要考慮到在市值過低時外資并購的可能性；改善民營企業(yè)的融資環(huán)境和經(jīng)營環(huán)境；為民營企業(yè)擴(kuò)張?zhí)峁┱邇?yōu)惠和資金支持等�！边@在何平看來是政府 “該做的事”。
這宗并購交易遠(yuǎn)未落幕，但可以肯定的是，如果失敗，對朱新禮和匯源來說都是很大的打擊。消息放出后，塵埃落定前，高管、員工和客戶流失是必然的。如果再得不到來自國內(nèi)企業(yè)或基金的支持，匯源逐步走向衰落并非天方夜譚。
