第二章 企業(yè)與公司法律制度
第二節(jié) 合伙企業(yè)法

　　知識點三、有限合伙企業(yè)

　　（一）設立條件

　　1.合伙人

　?。?）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立（普通合伙企業(yè)兩人以上且完全民事行為）。

　　（2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（p55頁）

　　2.名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.出資方式：有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。

　?。ǘ┦聞請?zhí)行以及利潤分配

　　1. 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　總結：

　　3.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?。ㄈ┖匣锶诵袨?

　　1.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。——一般可以與自己交易、相競爭、出質(zhì)

　　2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。——對外轉(zhuǎn)讓通知

　?。ㄋ模┯邢藓匣锶说膫鶆涨鍍?mdash;—同普通合伙企業(yè)

　　（五）入伙、退伙

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙：

　?。?）有限合伙人有下列情形的，當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　【注意】有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。

　　與“普通合伙人當然退伙”相比少一項：個人喪失償債能力。

　?。?）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　?。?）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　?。┯邢藓匣锶伺c普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變

　　1.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。——前后無限

　　2.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。——前無限，后有限