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會計職稱考試《中級經濟法》難點講解：股東會
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第二章 公司法律制度
難點講解八、股東會
1.股東會的職權
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
?。?）審議批準董事會的報告；
?。?）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
?。?0）修改公司章程；
?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權。
【相關考點1】一人有限責任公司不設股東會。
【相關考點2】國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。
2.股東會的形式
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
3.股東會的召開
?。?）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議：
?、俟驹O立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
?、诠静辉O董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
（2）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
所謂不能履行職務，是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。
（3）召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
4.股東會的決議
?。?）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
?。?）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
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